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鲁本·马莫利安 / 约瑟夫·L·曼凯维奇 / Joseph / L· / Mankiewicz / 达里尔·F·扎努克 / 伊丽莎白·泰勒 / 理查德·伯顿 / 雷克斯·哈里森 / 休姆·克罗宁 /
52岁的凯撒（雷克斯•哈里森 Rex Harrison 饰）以罗马执行官的身份驾临埃及，为了解决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白•泰勒 Elizabeth Taylor 饰）美艳绝伦，凭借自身的魅力和政治手腕，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下，不但获得了对埃及的统治权，而且还以美貌征服了罗马。克氏与凯撒完婚后，为其产下一子，深得凯撒喜欢，被立为继承人。但此事引起了凯撒手下大将安东尼（理查德•伯顿 Richard Burton 饰）与屋大维（罗迪•麦克道尔 Roddy McDowall 饰）的不满
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乔治·库克 / 奥黛丽·赫本 / 雷克斯·哈里森 / 斯坦利·霍洛威 / 维尔弗雷德·海德-怀特 / 格拉黛丝·库珀 / 杰瑞米·布雷特 / 西奥多·比凯尔 / 莫娜·沃什伯恩 / 伊索贝尔·埃尔索姆 / 约翰·霍兰 / Elizabeth / Aimers / Helen / Albrecht / 约翰·安德逊 / Mary / Alexander / LaWana / Backer / 沃尔特·培根 / 弗兰克·贝克 / 威廉姆·巴克利 / 玛乔丽·本尼特 / Oscar / Beregi / Jr. / 贝蒂·布莱丝 / Diana / Bourbon / Tex / Brodus / 沃尔特·伯克 / Colin / Campbell / 珍妮· /
第三十七届(64年)奥斯卡最佳影片《窈窕淑女》获十三项提名夺得最佳影片、最佳导演、最佳男主角、最佳彩色片摄影、最佳彩色片美工、最佳彩色片服装设计、最佳音响、最佳改编音乐八项大奖。